本文へジャンプ
会社法・金商法
2013/6/20

拙稿『日弁連「社外取締役ガイドライン」にみる取締役会のベストプラクティス』の掲載について

中央経済社刊行『ビジネス法務7月号(2013Vol.13No.7)』の特集「事務局がサポートする取締役会の運営」に拙稿「日弁連「社外取締役ガイドライン」にみる取締役会のベストプラクティス」が掲載されております。

本稿は、日本弁護士連合会が、本年2月14日に公表した「社外取締役ガイドライン」(本ガイドライン)の内容の概略を紹介しながら、社外取締役が選任されている取締役会運営のベストプラクティスについて検討したものです。本ガイドラインは、日弁連司法制度調査会社外取締役検討チームが策定しましたが、筆者もその一員として活動した経験に基づき執筆したものですが、あくまでも個人的見解です。

本ガイドラインは、現行会社法(法制審議会平成24年9月「会社法制の見直しに関する要綱」(要綱)の内容により改正された場合には改正後の会社法)に準拠して選任された監査役会設置会社(及び監査・監督委員会設置会社(要綱)の同委員会委員以外)の社外取締役を主な対象とし、その選任から退任までの行為指針を示すと共に、社外取締役を選任する会社に望まれる事項を提示したものです。この場合の社外取締役は、現状、1名又は取締役の過半数を大幅に下回る人数で選任されることが多く、このような執務環境において社外者である社外取締役は、企業価値の向上にどのようして貢献することが可能かという問題意識から検討、策定がなされています。

筆者としては、本ガイドラインは、法的にも困難な問題に直面することが多い社外取締役について、法律家による法的論点を踏まえた提案として意義があるものと考えてはいますが、同時に、会社経営と不可分の事項であり、今後、実務界その他各方面からのご指摘、ご批判を受けながら、事実上の指針として尊重されるように改定がなされていくことが是非とも必要と考えております。

本稿は、このような立場から、本ガイドラインの内容を参考にしつつ、社外取締役の選任されている取締役会の運営はどのようになされるべきか、取締役会事務局はどのように活動するべきかについて考察したものであります。